成 22 年 11 月 1ェ 日 株式会社東京証券取引所
当取引所 成 20 年度及び 成 21 年度に る重点課題 して 場会社 コヴ ポヤヴダンガバナンス向 に向 環境整備を掲 第 者割当てに関 る対応 独立 役員制度 導入 支配株主による権限濫用を防 る 施策 整備及び議決権行使 進を進 て参りまし れら 施策に いて現状評価を行う もに 広く 場 制度全般に いて更 る改善を進 ていく 課題や問題点を洗い出 を目的 して 成22年８月 20日 ら 成22年10 月1イ日ま 期間に いて 場制度 に関 る投資家向 意見募集を実施い しまし
場制度に関 る投資家向 意見募集に対して寄せられ 意見 概要 記 意見募集に いて 寄せい い ご意見を取りま も
当取引所 意見募集に いて投資家 皆様 らい い ご意見を参考にし ら 更 る 場制度 改善を進 てまいり い 思いま 引き きご協力を 願いい しま
以
- 1 -
目
ｄ 意見募集 方法 ｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄ2 ｄ 意見 概要 ｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄ3 (1) 第 者割当てに関 る対応に いてｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄ3 (A) 施策に対 る評価 ｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄ3 (B) 評価 理由 ｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄ3 (2) 独立役員制度 導入に いて ｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄイ (A) 施策に対 る評価 ｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄイ (B) 評価 理由 ｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄイ (3) 支配株主による権限濫用を防 る 施策 整備に いてｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄェ (A) 施策に対 る評価 ｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄェ (B) 評価 理由 ｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄェ (4) 議決権行使 進に関 る施策に いてｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄ10 (A) 施策に対 る評価 ｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄ10 (B) 評価 理由 ｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄ10 (イ) そ 他 施策及び今後 改善等に いて ご意見ｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄ12 ３ｄ 留意点 ｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄｄ20
別添 場制度に関 る投資家向 意見募集 実施に いて 別添 場制度に関 る投資家向 意見募集 回答用紙 別添３ 意見募集にご協力い い 皆様
- 2 - ｄ 意見募集 方法
別添 場制度に関 る投資家向 意見募集 実施に いて 及び別添 場制 度に関 る投資家向 意見募集 回答用紙 を 成22年８月20日付 当取引所 ゞ ゟノキ゜ダを通 て公表し 同日 ら 成22年10月1イ日ま 期間に いて広く投 資家 意見を求 全部 2② 件 ご意見を 寄せい きまし
E-mバil サAデ 回答を 付 まし ろ E-mバil 回答 24件 サAデ 回答 ３件 りまし
ご意見を 寄せい い 投資家 皆様を属性別に 類 る 図 り り ま 海外機関投資家 ら ご意見 20件 国内機関投資家 件 国内個人投資家 ３件 りまし 選択肢に い属性をご記入い い 場合 可能 限り 最も適 思われる選択肢に 類し 集計していま ご意見をい い 投資 家 う 氏 等 公表にご同意い い 皆様 別添３ 意見募集にご協力い い
皆様 に記載 り ご協力誠にあり うご いまし
海外機関投資家 7 % 海外個人投資家
% 国内機関投資家
%
国内個人投資家
%
【図 ：属性分布表】
- 3 - ｄ 意見 概要
(1) 第 者割当てに関 る対応に いて (A) 施策に対 る評価
全2②件 回答中21件に いて何ら 評価 れ ６件 回答 し し 評価 内訳 図 り
やや不十分
% ち いえ い
%
やや満足
%
不十分
% 満足
%
【図 ：第三者割当て 関する対応への評価 】
(B) 評価 理由
(バ) 同様 指摘 10 件以 も 規制方法に いて
年間に株主割当て以外 方法により新株発行を行う により生 る希薄化率 限度を定時株主総会 設定 る し そ 当
限度を超える る新株発行 第 者割当てを含 を行 う る き れに き利害関係を暼 る株主 議決権を行使 る
き い を前提 し 株主総会決議を要 るも
き ある ま 希薄化率 定時株主総会 設定 れ 比率を超える る き 資金使途を含 十 説明 れ 別途 臨時株主総会決議を要 るも き ある
規制対象に いて
2イ ドヴコンダよりも い希薄化率 ドヴコンダ 10 ドヴコンダ等 ま 定時株主総会決議に いて 年間あ り 希薄化率 限を設 定 る を前提 して そ 限を超える る場合を規制 適用対象 き ある
- 4 - (b) 同様 指摘 ３件 ら 件 も
基本的 スシンスに いて
○ 今回 施策を積極的に評価し ま 歓迎している 現在 規制 株主 利益を る に十 い
○ 既 存 株 主 に 対 し て 株 主 割 当 て を る 権 利 を 保 る 考 え 方 principle of pre-emption を強く支持 る 既存株主 そ 意思 によら い持 希薄化を強いられる く株式を保暼 る
きる 当然 権利 いう き ある 場廃 に いて
○ 希薄化率 300％を超える第 者割当てを行 会社 株式を 場廃 る 流動性を著しく せる いう 場廃 効果に 鑑 れ 少数株主 保護に資 るも い 株主総会決議 場 廃 を 入れる 決議 れ 場合に限る き ある
意見を述 る者 独立性に いて
○ 2イ％以 希薄化 生 る場合に意見を述 る き立場にある者 独 立性や責任等 不明確 あり 明確化 望まれる 独立性 厳格に定 義 れ い あれ 株主総会決議を要 るも き ある (c) 同様 意見 ３件曑満 あ も
基本的 スシンスに いて
一 数 断 る に 違和感 あるも 抑 効果 いう 意味 意義 あ
そもそも 300 ドヴコンダ 希薄化を許 法 取締役会に過大 権限 を えるも あ て妥当 い
第 者割当て 買 防衛策や株主構成 変更 に使う 可能 あり 既存株主 経営 及び新株主 間に重大 利益相反を生 せるも ある 既存株主 更 るプュテェションを付 れ るに値 る
第 者割当て 株主割当て 応募 に限定 き あ る
そ 他
ま 株主総会決議 くして新株発行を実施 る場合に る希薄化 率 限を10ドヴコンダ る規制を導入し れ 洋透し ら らに イ ドヴコンダま 引き る によ て 英国 同水準 る 希薄化率 高い第 者割当てに際して 新株 売 を一定期間禁
るュッェアップ制度 導入を求 る
発行価格 計算根拠等 開示 強化 暼益 ある 払込 現金以外
- イ -
れる場合に 独立し 者による価格算定 手 を要 るも る 更 る改善 可能 ある 英国や米国に いて 払込 現金 い場合に 独立し 者による価格評価等 更 るプュテェシ ョン えられている
基準 る市場価格 イ ドヴコンダ以 割引を行う き 株主総会 決議を要 るも き ある
第 者割当てに限ら 会社 2イドヴコンダ以 議決権 希薄化 を伴う取引を行 う る き 会社 株主総会決議及び独立し フ
゛ナンシャルアチバ゜ギヴ ら フゟアネスアヌッアン等 経営 以 外 独立し 者 ら 意見を取得 る を要 るも し そ 意見
株主総会決議 前に株主に対して開示 れ そ 議決権行使 参考 れる き ある
(2) 独立役員制度 導入に いて (A) 施策に対 る評価
全2②件 回答中23件に いて何ら 評価 れ 4件に いて 回答 し し 評価 内訳 図 り
不十分 9%
やや不十分
% ち いえ い
%
やや満足
%
満足
%
【図 ：独立役員制度の導入の評価】
(B) 評価 理由
(バ) 同様 指摘 10 件以 も 基本的 スシンスに いて
規制 導入 歓迎 る 不十 ある 独立役員 人数に いて
独立役員 して選任 れる人数 少 る 一定 数 取
- ① -
締役会 3 2 過半数 3 以 複数 監査委員会 指 委員会 及び報酬委員会 委員全員 支配株主 存在 る会社に いて 取締 役会 過半数等 以 独立性 ある者 ある を要件 き ある
独立役員 る き者に いて
監査役ま 取締役 い れ く 取締役に限る き ある 企業 長期的 価値を最適化 る に 効果的 スゟッェアンチ バランス 組 必要 あり 取締役会 適 多様 能力 知 識及び経験を暼 るベンバヴ 構成 れる き ある 独立監 査役 暼益 ある しても それ 彼ら 役割 独立取締役 役割
相互に補完的 あり も 異 る いう事実を変えるも い
独立性 基準 不十 あり 他 主要市場に るコヴポヤヴダン ガバナンス原則 謳われ 独立性 趣 を満 も てい い 主要 取引先や多 金銭そ 他 産を得ているコンキルシンダ等 専門家に いて 世界標準に し 明確 定義 必要 ある 独立 役員 いるにも わら ポ゜ゲンンヌル 用 れ り 少数株 主 持 希薄化を招く資金調 れ り い価格 公開買付に 賛同し ォヴス あり れら 事例 独立性 形 て り 独立性 担保 れてい い 及び 真 意味 独立して取締 役会に挑 少数株主 利益を代表 る きる役員 不足して いる を示 も ある
(b) 同様 指摘 ３件 ら 件 も 基本的 スシンスに いて
○ 日本 場会社及び市場 取締役会に る議決権を含 適 権 限 責任 認 られ 真 独立取締役 導入によ て大いに得るも
ある 思われる 真 独立取締役 導入により 投資家 信頼 増 し 取締役 監督機能 強化 れ 経営 アィゞンシニモテ゛ 向 る に加え 独立取締役 取締役会に広く独立し 視点を提 供 る によ て取締役会 専門性を広 戦略的発展 モスェン ブネグベンダに 献 る ろう
独立役員 る き者に いて
○ 独立取締役 人数を増加 せる き ある そ 実施に時間 る 理解して り 特に独立取締役 る き人材 限られてい る いう も考えて そ 導入ま に数年間 年間 ３年間 年間等 猶予期間を設 る 考えられる 独立取締役 より
- ② -
も質 重要 ある ろ 記 猶予期間 取締役会 議論に 献 る スゥル 経験を暼 る人物 独立取締役 して選任 れ る を確保 る も ある
(c) 同様 意見 ３件曑満 あ も 基本的 スシンスに いて
法務省 独立取締役 導入を検討している に いて 投資家 日 本市場に対 る信頼を高 る動き して支持し い も も 法制化 に 時間 る 東証 場規則 先行して進 る を強く求
る
独立役員 人数に いて
東証 直 に少 く も 1 独立取締役及び少 く も 1 独立監 査役 設置を義務付 る き ある
独立役員 る き者に いて
独立役員 独立性 不確 あり 独立性を一応明ら に る に 社会的評価を得 権威･信頼ある人物に依頼し れ ら い 意 味 ある独立役員確保に コスダ り 規模企業に て 担
重く 独立性 ある 思え い取引先等 関係先に依頼 る に る し て 意味 無く単に 場コスダ 増加要因 て いる
独立役員 選定 形式基準に走 てしま ている風潮 わ 事前相 談要件や開示加重要件に 当し れ それ よし いう考え を強く 感 ている 独立役員に期待 れる役割 公表 れ 独立役員 ん 立場 ん 役割を果 き に いて ベッコヴグ 伝 わ て い 制度 真に根付く に 点を粘り強く発信し
る必要 ある ま エュヴバルスシンジヴチ 観点 ら 将来 規制強化 独立取締役 義務化や員数 増加 必要 も考えられ る 点に いてもベッコヴグを出して欲しい
そ 他
ガバナンス体制選択 理由に追加して い にして効果的に れら 独 立役員をして独立し 視点 ら 監督を行わせよう 考えている を 説明 せる 暼益 い
監査役 独立取締役を兼 る 提案 れているよう 法 に定 られ 監査役 役割 矛盾 る 反対 ある
東証による 独立役員に期待 れる役割 公表を歓迎して り 独立 役員 一般株主 保護 に行動 る 期待 れている いう 提案を支持 る も も そ 独立取締役 独立監査役 区別
- ェ -
れてい い に 投資家を混乱 せている ま 独立役員 直接に 投資家 意見を聞く き ま 求 られ い れている 通 常 手段 目的を果 せ 場合や通常 手段 不適 場 合に いて ようにして投資家 意見を伝える き 不明確に
ている
独立役員 変更 そ 間前ま に届 出る れている ろ それ 公衆 縦覧に供 れる 変更 予定 れる日 間前前 後 る 多い 他方 株主総会 議決権行使 実務 株主総会 間前ま れている 多い 独立役員 選任状況や独 立役員 る き者 資質を見て株主総会 議決権を行使 る
き い状態にある そ 届出 同時に公衆縦覧を行う もに 東証規則に いて 事業報告に る株主総会に際して 事業年度曒日 時点 独立役員を 役員選任議案に る株主総会に際して 誰を独立 役員候補 している を それ れ 当 る株主総会 招集通知に記載
るよう求 て しい
(3) 支配株主による権限濫用を防 る 施策 整備に いて (A) 施策に対 る評価
全2②件 回答中21件に いて何ら 評価 れ ６件 回答 し し 評価 内訳 図 り
不十分
%
やや不十分
% やや不十分～ ち
いえ い
% ち いえ い
%
やや満足
%
満足
%
【図 ：支配株主 る権限濫用を防止するた の施策の評価 】
(B) 評価 理由
(バ) 同様 指摘 10 件以 も 規制方法に いて
支配株主等 関係者 会社 間 一定 基準 益 一定割合や一
- 9 -
定 金 等 を超える重要 取引を行 う る き 当 関係者 以外 株主による株主総会決議に委 られる き ある
(b) 同様 指摘 ３件 ら 件 も 基本的 スシンスに いて
○ 関係者間取引に いて少数株主 十 に保護 れている 重要 ある いう考えを支持 る
規制方法に いて
○ 非業務執行独立取締役 あれ 全て 株主に て 公 取扱い を確保 る 実効的 監督を行う 期待 きる 過半数 独 立取締役 構成 れ 取締役会による決議 及びそ 断資料 して フゟアネスアヌッアン 取得 少数株主保護 に暼用 ある 考える
○ 意見書を書く者 会社 ら報酬を得ている ら 独立し 公 意見 得られる も く 単に会社に余 コスダを発生 せる
ある しろ 意見書 よう 信頼 き いも を取得 せる く 取引 詳細を開示 せるように義務付 株主 側 役員 背任等 あ 場合に適 処置を講 る きるように き ある
意見を述 る き者に いて
○ 意見を述 る き者 独立性に いて 厳格 断方法 適用 れる を求 る 完全に独立し 者 らアヌッアンを取得 き ある (c) 同様 意見 ３件曑満 あ も
基本的 スシンスに いて
一般論 して 支配株主 自身 利益 に行 る前に 特に 会社 間 利益相反 ある場合 少数株主 法的利益に配慮 き ある
今回 規制に 一定 抑 力 ある 結局 親会社 よび子会社 それ れ 経営 う考える ある ある き姿に いて東証 ベッコヴグを出し て しい
支配株主 存在 る会社 発行 る株式 流動性 く 企業価値を 昇 せよう る動機 ている いう問題もある に鑑 れ そ よう 会社 株式を 場 せて く き いう問題に帰着 る
規制対象に いて
支配株主に 当 る場合 議決権 過半数を保暼している場合 る 議決権 20 ドヴコンダを保暼している場合を基準 き
- 10 -
い ま 通常 取引 形 買 代金を回 している例も見ら れる 対象 る取引 範 を広 て欲しい
規制方法に いて
支配株主 独立し 第 者 ら 意見に従わ れ ら い
れてい い よう 意見取得 少数株主保護 に十 手 段 ある 考えられ い
少数株主 利益を る 潜在的 権限濫用に る取引 監視 的に れる 必要 ある
(4) 議決権行使 進に関 る施策に いて (A) 施策に対 る評価
全2②件 回答中22件に いて何ら 評価 れ 件 回答 し し 評価 内訳 図 り
不十分
%
やや不十分
%
ち いえ い やや満足 %
% 満足
7%
【図 ：議決権行使の促進 関する施策の評価】
(B) 評価 理由
(バ) 同様 指摘 10 件以 も 基本的 スシンスに いて
規制を歓迎 る 一般 場企業 招集通知等 公衆閲覧 きるように り 招集通知等 領日 ３日早く る もに電子ブ゜ル
領 きるように り 大いに役立 招集通知 発送時期に いて
株主総会招集通知を 14 日前ま に送付 る を求 る現行法 検 討時間 足り い 十 情報提供を踏まえ 投資家による議決権行 使 株主総会通知そ 他 情報開示を株主総会 2ェ 日前ま 20
- 11 - 営業日前ま に行う き ある (b) 同様 指摘 ３件 ら 件 も
株主総会 開催時期に いて
○ 株主総会 ① 月集中傾向 株主 議決権行使を妨 るも あり そ 和を求 る
議決権電子行使プラッダフォヴムに いて
○ 議決権電子行使プラッダフォヴム 導入を支持 る 導入企業数 少 い 残念 ある 電子投票を導入 る Poll Voting や議決権行使結果 全面開示 ゜コヴル い 電子投票 術 れら 導入にも役立 ろう
Poll Voting に いて
○ 委任状による議決権行使 否 を問わ 議案 に全て 議決権行使 結果を計算し 賛成 反対及び留保 数を速や に開示 る 求 られる 委任状による議決権行使結果 を計算 る取扱い 株 主 株主総会に出席 る権利を軽視し 経営 説明を て ら賛 否を決 る を不可能に るも ある そもそも全て 議決権行 使結果を計算し い 現代に るコヴポヤヴダンガバナンス
柱を 原則 ある一株一議決権 一議決権一投票 原則を損 うも ある
(c) 同様 意見 ３件曑満 あ も 基本的 スシンスに いて
コヴポヤヴダンガバナンス報告書 開示 会社 コヴポヤヴダンガバナ ンス体制や実務を知る 大変役に立 ている
議決権行使 進に関 る施策 機関投資家比率 高い会社に対 して 経営者に緊張感を える いう点 意味 あ 定株主比 率 高い会社に対して あまり ように思う
海外 株主に検討時間を えるも して 取引所 議決権電子行使プ ラッダフォヴム 用に いて取り組 を求 2009年 金融庁 スシタ゛エルヴプ報告を支持 る
海外投資家 実質的 意味 株主総会に参加 る きるように る 力を支持 る 総会期日 集中 検討時間 不足によ て投資家 十 に総会決議に関 る き そ 結果 して議決権行使 言会社に依存せ るを得 い現状を懸念している 東証 単に 場 会社に対して検討期間を置く き を指摘 る く 場会社に
る検討期間を提供 せて欲しい 招集通知 発送時期に いて
- 12 -
決算発表 10 年前 比較して 10 日以 早く て り 招集通知 早 期発送 害 取り除 れ ある 場規則に基 いて招集通知 発送早期化 例え 3 間前 を義務付 る を検討して欲しい そ 実施にあ て 数年 猶予期間を設 る も考えられる 東 証ゞゟノキ゜ダ い 会社 招集通知を掲載し モスダ化 れてい い に機関投資家 日2000ヒヴグに及 場会社 ヒ ヴグをスゟッェしている状況 あり 改善 き ある
規制対象に いて
今回 規制 Meeting mバteriバl 対象 れてい い れに いても同様に対象 る 求 られる
招集通知 関連書類 当 場会社 ゞゟノキ゜ダを通 て公表 れ るように る 望まれる
(イ) そ 他 施策及び今後 改善等に いて ご意見 (バ) 同様 指摘 10 件以 も
コヴポヤヴダ･ガバナンス全般に いて
コヴポヤヴダンガバナンス 在り方 そ 会社 歴史や規模 事業 性質等により 唯一 しい形 い 点 Comply or Explバin アプュヴス 妥当 ある し し 場会社に 海外及び国内 投 資家 自由に投資 る きる いう共通点 あり 投資家 特 に海外 投資家を惹き る ま 一定以 質を確保 る
場企業に 一定 水準以 コヴポヤヴダンガバナンス 要求 れ る 国 コヴポヤヴダンガバナンスシステムも完璧 ありえ い 世界各国に投資している投資家 普 的に適用可能 基本的
原則 独立取締役 設置 Poll Voting 役員報酬 開示 少数株主 保護等 ある 考えている 機関設計 多様化 投資家 ら見る 紛らわしく 長所よりも短所 る
子会社 場に いて
子会社 場 全面禁 に 反対 ある 子会社 場 前提 して少 数株主 利益 保護 れる 必要 ある 一定 基準を 回る重 要 取引 利害関係 い株主による事前 株主総会決議を要 るも る等 関係者間取引を規制 る強力 組 求 られる 香 港市場 支配株主 場会社 よう 顕著 関係者間取引に い て 関係者を排除し 株主総会決議を要 るも れている (b) 同様 指摘 ３件 ら 件 も
- 13 - 監査役 権限強化に いて
○ 監査役に取締役会に る議決権を付 し しても 監査役 独立 取締役に代わる役割を果 き い 客観的 信認義務ン
者義務 fiduciバry duty を 担 る独立取締役 そ 広範 に わ る事項に いてブネグベンダに説明責任を果 せ 会社 長期 的価値を生 出 方向へ向 わせる き立場に わしい 独立取締 役 経営 断に いて執行役を補 し 会社 ドフォヴブンス向 に寄 る いう点 議決権 暼無に わら 監査役に 果 し え い役割を果 きる 独立取締役を導入 るにあ
て 独立性 基準 重要 る
○ 監査役 取締役会 議決権を暼 る る制度 検討 る価値 ある 全て 場会社 一定数以 独立取締役 選任 れ 独立取締役 構成 れる監査委員会を暼 るシステム 用 れ る 組 へ 過渡的 制度 ある 及び議決権 任期に いて他
取締役 同一 ある 等 条件 れる き ある 子会社 場に いて
○ 親会社 株主総会 普通決議を可決 る力をも ている ら れ れ 均衡を る 取締役会 過半数 独立取締役 構成 れる き ある
企業買 防衛に いて
○ 経浞産業省 企業価値研究会 報告書 確認 れ ように 取締役 買 防衛策を発動 る 否 に際し 買 者 提案を誠実に検討 して株主利益 最大化 に交浟 る法的義務を 担している し
て 買 プュコスに いて 偏ら に株主 利益を評価 る 求 られる 理解によれ 経営 りうる全て 手段を も て当 買 提案に き公 株主利益 評価を確保 き に り 東証 経営 に れを実践 せるに当 て非常に重要 役 割を果 に る ブネグベンダ以外 人物を含 委員会
言機能を超えるも い それ 不十 ある 独立 取締役 大多数を占 る取締役会 れを処理 る権限を暼 る を期待している
開示に いて
○ 近時 東証による四半期開示制度 改 必要以 担を取り除 いて柔軟 報告を可能に るも ある 理解している 一部 会 社 れを誤解し 開示を減らし市場 対話を最 限に絞 ている 東証 新規制 趣 を徹底 せて欲しい
- 14 - 株主 議決権行使に いて
○ 定時株主総会期日 集中 株主権 行使を妨 る大き 害 あり ている 場会社 ②イ ドヴコンダ 3 月を会計年度曒 し らに そ 43ドヴコンダ ① 月29日に定時株主総会を開催し 199イ年当 時に比 れ 散し も 依然 して高い割合 ある 会社法 124 条 基準日 株主 そ 3 ヶ月以内に権利行使 る を定 て り
全て 会社 会計年度 曒日を基準日 して定 る そ 結 果 根本的 定時株主総会 集中開催 解決に ら い いう状況に ある 東証 場会社 基準日 散化を るように推奨して
しい
○ 日本 会社 全面的に Poll Votingを 用し そ 行使結果を直 に 開示 き ある Poll Voting 世界標準 り あり 香港 英 国 多く 会社 アランジ ィナジ 中国 シ゜ 実施 れている 近時 Poll Voting 電子化 れて り 早く 効果的 費用を最
化 る 議決権行使結果 開示 アィゞンシニモテ゛向 にも暼益 ある
(c) 同様 意見 ３件曑満 あ も コヴポヤヴダ･ガバナンス全般に いて
ある き企業統治を法 定 る を強く求 る そ 遵 義務的 く 望まれる事項 して現行法に取り込まれ Comply or Explバin ペタルに類似 るも る 考えられる コヴポヤヴダンガバナ ンス 基準 固定的 く発展していくも ある 記 ある
き企業統治も 時改訂 れる きも る れを制定 るにあ て 投資家 経営者 会計 法 及び規制主体 ら委員を選定 き ある
ガバナンス 歴史 規模及び事業 性質によ て影響 れる き い ガバナンス体制 整備 株主 ら信 れ 資産に対 る取締役会ま
ブネグベンダ 責任 あり 点に き意見 不一 い ある も も簡便 普 的に 認 れ 評価方法 ROE ある 日本企業 全体 して非常にドフォヴブンス く れ 特筆 れる
き ある 東証 主要 市場に る歴史的 ROE ダヤンチを 表示し 過去 3 年間 ROE をそ 場会社 ヒヴグに表示 れ それ ら 個人株主 経営を評価 るにあ て暼益 情報 る ろう 一般的に 取引所 重要 役割 して そ 場会社に要求 れる最
限 コヴポヤヴダンガバナンスを定 る もに より高い水準 コヴ ポヤヴダンガバナンスを定 る 挙 られる コヴポヤヴダンガバ
- 1イ -
ナンス 大きく て4 段 を経て 成 れる わ (1) 立法による規制 (2)監督当局による規制 (3)業界団体による自主規制
取引所を含 (4)会社自身 力 ある 記 (1)及び(2) 改 に時間 り新 展開に いてい い 多い 東証 よう
取引所 新 展開に対応してコヴポヤヴダンガバナンスを発展 せ 法改 や当局による規制 改 ガ゜チ る きる 思う 取引所 そ 責任を果 し 場会社 コヴポヤヴダンガバナンス等を 改善 る よりよい市場を提供 る を求 る 全て 企業に 通用 る 存在し い 厳格 基礎的ルヴル 存在を前提 して ある程度 柔軟性をも プモンシプルベヴス アプュヴス 望ま しい 考える
独立役員 導入等 適 に実施 れれ 問題企業に対しても一定 効果 ある施策も 問題企業に限 て言え 適 に実施 れる を期待 る 困難 ある ま 真 当 企業 場合に 会社規模によ て 担 重く そもそも必要 いえ い場合も存在 る 時価総 や売 規模 会社 規模に応 て柔軟に対応 き
経営 株主 利益を軽視 る に対 る最も簡便 対処法 彼ら 株主権を重視 き個人的 動機付 して 株式に基 く報酬を付
る ある
コヴポヤヴダンガバナンスに る東証 試 を支持 る 東証 過去 2 年間 大変 力を払い 場規則を発展 せ 日本 ガバナンスを 改善し 記 各規制に加え 投資家 対話に応 てき 適 時開示や四半期開示 独立非業務執行取締役 重要性及び役割 説明
コプナヴ 開催等 力に感謝している
ACGA コヴポヤヴダンガバナンス白書 指摘 れている事項を今後 改善に いて 意見 して引用 る
日本 先進国中 コヴポヤヴダンガバナンス 最も貧弱 国
ある 東京 再び魅力的 市場に ろう る ら コヴポヤヴ ダンガバナンス 向 し れ ら それ 果 せ れ 後
く ろう
子会社 場に いて
益 大半を親会社に依存 る等 親会社依存度 極端に高い子会社 場 禁 き
(1)子会社取締役会 独立性 アィゞンシニモテ゛ (2)より透明性 高 い経営 関係者間取引 開示 (3)親会社取締役会 アィゞンシニモテ
゛ 3 点 発展 る を期待している
- 1① -
株主 親子会社間 組織再 行 等に いて 独立し フ゛ナンシャ ルアチバ゜ギヴ ら 意見書を参照し 議決 る権利を暼 る き ある
子会社 場に き懸念して り 親会社 関 る取引に いて少数株 主 利益を保護 る 望まれる 観念的に 子会社 場を許 い
解決策 もしれ い
子会社 新規 場 禁 き ある 子会社を 場して き ら 後により い価格 完全子会社化 る例 散見 れ 言語 断 ある 他方 既存 場子会社 完全子会社化 せる き い
場 る 否 に いて株主総会決議 場によ て利益を る株主 投票 き いも き ある を要 るも き に いて も検討 き
子会社 場に関して 非常に後ろ向き ある 少数株主を保護 る制度 導入 必要 れている
監査役 権限強化に いて
監査役 役割 当 に いて十 意思決定権限 ある場合に 実効性 ある
監査役 独立取締役 異 る 補完的 役割を果 きも ある 考えている デ゜ノモッチシステム 委員会システム い れも等し く支持 る 監査役 既に重要 役割を果 して り れを変更 る 必要 い 取締役会 監査役 異 る職責を う独立取締役 選任によ て改善 れる 思う
監査役システム 理解している 経営 断 ら 計算書類 スゟ ッェに いても 他 市場に る独立取締役 果 している役割 方 日本に いて監査役 果 している役割よりも望ましい 考えてい る 東証に 独立取締役による監査を確保 るよう議論をモヴチしても らい い
監査役に取締役会 議決権を付 る に き 監査役 監査役 職責を 取締役や取締役会 そ 職責をそれ れ果 き い 東証 監査役や非業務執行取締役 取締役会長 社長等 役割を 明確に定義して う 会社法改 独立取締役 社外取締役 定義
れ き 東証規則 れを明確にして欲しい 従業員選任監査役に いて
選任 体に わら 全て 監査役に企業 過 や違法行 を防 き責任 ある 考える 監査役設置会社 経営 へ 監督機構 して 十 ある 考えてい い 多く 監査役 会社 従業員 ある ま
- 1② -
んら 利害関係を暼して り それ 監督を難しくしている 誰 を監督 る者 当 監督対象 利害関係を暼 き い
株主 取締役会に人を送り込 権限を暼 き ある 考えを支持 る 理念的に 株主 監査役を指 る権限を暼 き い 取締役 そう い 監査役 役割 適法性監査 れ 取締役会 や経営 に対 る監督を行う に十 権限を持 てい い 監査役 権限を強化 る改 を行う き ある 独立監査役 独立性ある者 に期待 れる役割を果 き 独立取締役 そ そ 役割を 果 き立場にある
他国 市場 従業員や支配株主 監査役や取締役 る制度 珍し く く それら 中に よく機能しているも もある
従業員 株主 る を推奨 る によ て従業員 利益に配慮 し 経営を確保 き ある
従業員選任監査役 株主 長期的利益に て必要 ある 思わ い スゟッェアンチバランス に期待 れる役割 責任 非業務執 行独立取締役 及び 会社 監査役設置会社 ある場合に 監査役によ る援 によ て効果的に果 れる チ゜ゼ 共同代表制度 そ 会社 そ ドフォヴブンスに き 必 しも良い結果を生ん わ い
企業買 防衛に いて
株価を る そ 最 対的買 防衛策 ある それ以外 対的買 防衛策やポ゜ゲンンヌル 経営 を固定化し経営者 株主価値 を考慮 る を妨 るも ある
東証 場会社に対し ポ゜ゲン･ヌル 買 防衛策 更新に き 株主総会決議を要 るも るよう求 て しい ま ある買 防 衛策に いて 特別決議 し ま 別 買 防衛策に いて 通常決議
している そ 差を明ら にして欲しい 会社 投資家 対話に いて
いく 会社 投資家 コプュッォヴションに いて最 限 法 的義務し 果 そう せ きに対話 ら拒絶 る 投資家 会社 コプュッォヴション 方に利 るも ある 東証 会社 投資 家に対して門戸を開き 投資家 対話 る を推奨 き ある 2009 年金融庁スシタ゛エルヴプ報告 日常 ら 経営者 対話
中 経営に いて 建設的 議論を充実 せていく 重要 ある を指摘している れに加えて 方 建設的 議論を行う 意欲 必要 ある を指摘し い 各社 投資家 対話に前向き
- 1ェ -
ある き ある し し いく 場会社 投資家 対話に関 る基本的 期待 ら満 非公開会社 ある ように振る舞い 対話を拒否し 投資家 会社 対話 る そ 会社に いてより よく知る きるように 会社 投資家 提供 る異 る視点ン発 想 ら得るも ある ある 東証 場会社 投資家 対話 る
を求 れに いて 教育ゥャンヒヴン を開催して欲しい 東証 通常 スャネル 対話 効を奏し 場合に備え 取締
役 誰 を投資家 関係に るコンシェダドヴソン して指定 る を求 て しい
今年 株主総会に る株主提案や取締役会 議案に反対 る に よ て日本企業 関わりを広 よう し 経営 れに反応せ
残念 あ
情報開示ン情報管理に いて
一定以 比率 海外投資家 いる企業に いて 英語 当 会社 ゞゟノキ゜ダや東証ゞゟノキ゜ダを通 適時開示を求 る れ 株主総会関係 に限られ 他 重要 情報を含
フゟアネスアヌッアンや株価算定書 全面的 開示を せる き あ る
議決権行使に関し 株主 投票 理 れ 確認を 取る き ある
東証 公募に関 る情報 公表前に漏洩 れ 空売り れる を 防 し れ ら い 情報漏洩を防 る 難しく い - 最 近 取引を調査し 誰 漏洩し を突き 警察に通報 れ よい 証券専門家 監獄を嫌う 数 逮捕 れる 大き 効果
る ろう
務情報 く 環境 社会及びガバナンスに関 る情報 開示及 び英文開示を て欲しい
啓蒙活動に いて
ブギヴゲ コンコプダ 場準備会社に総 て伝わ てい い 点 をも 強く発信して欲しい
会社法 求 られている監査役 責務 現実 監査役 活動 実態 落差 総 て大きい 企業行動規範 力義務に含 て 日本監 査役協会 連携して監査役へ 啓蒙活動を進 て欲しい
最近 施策に いて経営者や監査役に理解 れている 疑問 ある 粘 り強い啓蒙活動を強く期待 る
そ 他
- 19 -
現在 200②年 11 月2② 日に公表 れ 売買単 集約に向 行動 計画 第 段 にある よう 方法 集約 せる わ ら い ルヴルを ら い ら 場廃 い 強制的 アプュヴス 実行
き 要請や 力目標にし 過 い場合 スォグュヴル りに集 約 進 疑問 ある 売買単 を間違えや い 銘柄によ て株価 表示単 異 りわ り らい 気配スプヤッチ縮 による取引コスダ
を考えれ 第 段 第 段 期日や方法を早急に確定 せ 積極的 指導 ある程度 強制力をも て集約作業を る き 日本に る株式発行 組 株価に悪影響を及 傾向にあり 投
資家 参加を妨 ている 現状 発行方法に代わるも して 取引 停 一日 完結 るノッェンニルタ゛ンエを提案 る
場廃 投資家保護 相反 る措置 ある 場廃 く売買 停 に 投資家 情報開示を る権利を保護 き ある 場廃 によ て情報開示義務 減少し 役員 逃 や く る 反社会的企業に て 渡りに船 ている そして 反社会的企業 関係者 新 デコを ある
投資法人 投資主総会 招集通知等 公衆閲覧対象外 ている 一般 場企業 同様に閲覧対象 して しい 同C名 参加企業 増加を期 待している 同C名 非参加銘柄も 同C名 プラッダフォヴム ら投票 きるよ うに る を期待 る
MBO や完全子会社化等にあ て 少数株主 選択肢 して裁 手 概要 主に価格決定 申立てを想定 も 公開買付に いて 開示 せる き ある 公開買付後に全部取得や株式交換を行う場合に 公開 買付終了後概 3 ヶ月以内 き ある
ラ゜ゼン゜シュヴ シ゜ムテヴノルやスェ゜ヴゲアゞダ 手 に いて 見直し 求 られる
過大 役員報酬 支払われている いう問題 い 等 日本市場 優れている点を評価 き ある
株主 各問題に いて個別に議決権を行使 る立場にあり 会社 議案 を抱き合わせに き い
手口情報 全面開示 き ある
- 20 - ３ｄ 留意点
本資料 投資家 皆様 ら 寄せい い 意見 概要を紹 る を目的 して り それ れ テヴブに関 る当取引所 見解を示 も く ま 今後 当取引 所 施策 方向性を示 も もありません
寄せい い ご意見に きまして 数 多寡に わら 参考に せてい きま 同様 ご意見 多数寄せられ をも て施策 方向性を決定 るも ありま せん
本資料 寄せい い ご意見を原文 ままご紹 るも ありません 類似ま 共通している他 ご意見 統合している場合や重複等を考慮して要約している場合 ある に加え 事実 指摘に留まるも 個別具体的 事例に言及 るも そ 他今 回 意見募集 趣 ら外れている 思われるも ご紹 を えていま
概要に いて言及 れている 否 に わら ま 如何 る 言及 れてい る に わら 原文 ご意見を参考に せてい きま
日本語以外 言語 寄せられ 意見 当取引所に いて日本語に翻訳し ご紹 し て りま 翻訳にあ て 確を期して りま 細 ッュアンス等当 投資家 意見をご紹 しきれてい い可能性 ありま ま 本書面 参考訳 一度日本語 に翻訳し 文書を再び英訳している関係 単語 選択そ 他 原文 異 る あり ま
以
株式会社東京証券取引所
に
当取引所 成 年３月に公表し 中期経営計画に基 き 成 年度及び 成 年度 アェションンプュエラムに る重点課題 して 場会社 コヴポヤヴダンガバ ナンス向 に向 環境整備を掲 第 者割当へ 対応や独立役員制度 導入 い 場制度 整備を進 て参りまし 記 アェション･プュエラムに基 く重要 制度対応に
いて 本年６月 制度改 により支配株主による権限濫用を防 る 施策を整備
し をも て概 完了い しまし そ 場会社 コヴポヤヴダンガバナンス
向 に向 環境整備 推進に向 て れま に実施し 施策に いて現状評価を行う もに 広く 場制度全般に いて更 る改善を進 ていく 課題や問題点を洗い出
を目的 して 当取引所 度 記 り 投資家 皆様を対象に意見募
集を行う い しまし 本意見募集 今後 場制度 運営及び改善にあ て 参考 せてい く に 投資家 皆様 ら 率直 ご意見を頂戴 る を目的 し
て りま 忌憚 いご意見を 寄せく いま よう 願いい しま
意見募集 概要 対象
東証市場に関心を持 内外 投資家 皆様 い しま 意見募集 テヴブ
ン れま に実施し 施策に対 る評価及びそ 理由 ン今後 場制度 改善に向 課題
※ 詳細 回答用紙をご参照く い ３ 回答方法
回答用紙にご意見等をご記載 うえ ｅ ａｉ 又 ＦＡＸ 送りく い ンベヴルアチヤス：jojo-kikバkuクtseｄorｄjp
ンＦＡＸ： ３ ３６６ ３８ 意見募集期間
成 年８月 日 金 ～ 成 年 月 日 金 ３ 留意点
ン本意見募集 結果 当取引所 して 検討 際に参考 せてい きま 同様 ご意見 多数寄せられ をも て施策 方向性 決定 れる いうも あ りません
ン 寄せい い ご意見に いて 当取引所に いて適宜取りま うえ 公表 せてい く を予定していま ま 回答用紙に いて同意をい い 方 に いて 提出者 一覧を 個別 ご意見ご 提出者 特定 れ い形 併せ て公表 せてい く を予定していま
ン 制度改 に係るドノモッェンコベンダ 異 りま ご意見に対して当
取引所 考え方を回答 る 予定して りません
以
． 提出者情報 個人 場合
■ 前:
■ 職業ン会社 : 法人ン団体等 場合
■ 称：
■ 連絡者 ：
■ 住所: 共通事項
■提出者 称 公表に関 る同意 ※ ： 同意しま ン 同意しません
■ 属性: 国内機関投資家 海外機関投資家 国内個人投資家 海外個人投資家
■ 電話番号:
■ ベヴルアチヤス:
※ ご同意い い 場合 頂戴し ご意見 取りま 結果を公表 る際に 個別 ご 意見 関連 特定 れ い形 ご提出者 称を併せて公表 せてい く予定
記 称 公表に いて同意をい いて当取引所 ご意見 りま に際して提出者 称 公表を行う場合を除き 氏 住所等 個人情報 送付い くご意見 管理 内容 照会 にご記入を 願いして りま 東証 個人情報 取扱いに いて 以 ヒ ヴグをご覧く い
http:ｅｅwwwｄtseｄorｄjpｅバboutｅprivバcyｅindexｄhtml
． 回答の内容
れま に実施し 施策に対 る評価及びそ 理由 ａ 第 者割当に関 る対応
＜施策 概要＞
年８月に 既存株主 権利 希薄化や 場会社による大株主 選択 い コヴ ポヤヴダンガバナンス 重要 問題点を含 第 者割当へ 対応 して 場制度に以
点を導入しまし
1
ン希薄化率 ％以 る第 者割当を実施 る き 又 第 者割当により支配株 主 異動 る き 原則 して 株主総会 決議 株主 意思確認 又 社外取 締役 経営 ら独立し 者 ら 意見 入手を実施 る を求 る
ン第 者割当により支配株主 異動 る き 支配株主 取引に いて定期的に報告を 求 当取引所 そ 健全性を確認 る
ン希薄化率 ３ ％を超える第 者割当を実施 る き 株主及び投資者 利益を侵害
1
制度改 詳細に いて 当取引所ビヴムヒヴグ
http:ｅｅwwwｄtseｄorｄjpｅrulesｅregulバtionsｅ090②30_バ1ｄpdf 参照
独立役員制度 導入
＜施策 概要＞
年 月に 一般株主保護 観点 ら 場会社に対して 以 独立役員 一 般株主 利益相反 生 る それ い社外取締役又 社外監査役 を確保 る を求 る制度を導入しまし
2
あわせて 場会社に対して 自社 コヴポヤヴダンガバナンス 体制 選択理由に いて 適 に開示を行う を義務 まし
＜ 記 施策に対 る評価及びそ 理由＞
支配株主による権限濫用を防 る 施策 整備
＜施策 概要＞
年６月に 支配株主 親会社又 議決権 過半数を実質的に支配している主要株 主 による権限濫用を防 る観点 ら 支配株主を暼 る 場会社 支配株主 重要
取引等を行う場合に いて 支配株主 利害関係 い者 ら 意見 入手を実施 る を求 る制度を導入しまし
3
＜ 記 施策に対 る評価及びそ 理由＞
2
制度改 詳細に いて 当取引所ビヴムヒヴグ
http:ｅｅwwwｄtseｄorｄjpｅrulesｅregulバtionsｅ091222_バ1ｄpdf 参照
3
制度改 詳細に いて 当取引所ビヴムヒヴグ
http:ｅｅwwwｄtseｄorｄjpｅrulesｅregulバtionsｅ100①29_バ2ｄpdf 参照 ご意見
ご意見
1 2 3 4 5
不十 ら も 満足
いえ い
1 2 3 4 5
不十 ら も 満足
いえ い
議決権行使 進に関 る施策
＜施策 概要＞
年８月に 株主総会 招集通知等に いてより早期に株主 閲覧 きるように る 当取引所に対して提出を求 当取引所ビヴムヒヴグに掲載 る しまし ま 年６月に 議決権電子行使プラッダフォヴム 利用 進も念頭に 実質的
株主 指図による株主総会議決権 行使にも配慮 るよう 場会社に求 るも しまし
4
＜ 記 施策に対 る評価及びそ 理由＞
ｅ そ 他 施策
ａ～ に挙 も 以外に近年実施し 施策 コヴポヤヴダンガバナンスに関 る施策以 外 施策を含 に いて ご意見 ご いまし ら 寄せく い
＜そ 他 施策に対 る評価及びそ 理由＞
場制度 改善に向 今後 課題
広く当取引所 場制度全般に いて 今後 改善 き問題点 取り組 き課題に いて 問題意識 具体的 問題事例 ご意見 を 寄せく い
4
制度改 詳細に いて 当取引所ビヴムヒヴグ http:ｅｅwwwｄtseｄorｄjpｅrulesｅregulバtio nsｅ090②30_b1ｄpdf 及び http:ｅｅwwwｄtseｄorｄjpｅrulesｅregulバtionsｅ100①29_バ2ｄpdf 参照
ご意見 ご意見 ご意見
不十 ら も 満足
いえ い
1 2 3 4 5
不十 ら も 満足
いえ い
ン少数株主保護 に子会社 場を全面的に禁 き 意見 ある う考える ン企業 不祥事や法 違反を抑 る に 監査役 一部を従業員 指 る き ある
意見 ある う考える
ン監査役 取締役会に る議決権 業務執行者 任免権を含 及び 妥当性 監査権 を暼し い 経営 に対 る監督機能を発揮 き い いう意見 ある う考える
監査役 監督機能を発揮 る に 何 必要
＜そ 他 場制度 改善に向 今後 課題＞
以 ご意見
ご意見
ALL同ANCE TRUST PLC
Asiバn Corporバte Governバnce Associバtion Bバillie Gifford & Co
Cバliforniバ Stバte Teバchers’ Retirement System Council of institutionバl 同nvestors
Governバnce for Owners 名バpバn ズズ(ガバナンスンフォヴンアヴナヴゲングャドン株式会社) Hermes Equity Ownership Services
同SS 名バpバn
Legバl & Generバl 同nvestment Mバnバgement Ltd Ontバrio Teバchers’ pension Plバn
PGGM 同nvestments Rバilpen investments
Silchester 同nternバtionバl 同nvestors Universities Superバnnuバtion Scheme アムンタ゛･グャドン株式会社
アルブベッダ順ン五十音順
称 公表にご同意い い 方 し 個人を除きま を記載していま
称 表記 い れもご提出い い 書面に依拠していま
